Cass. com., 17 décembre 2025, pourvoi n° 24-11.298
Dans les groupes de sociétés, la séparation entre personnes morales ne suffit pas toujours à clore le débat juridique relatif à la responsabilité de la société mère : il arrive que l’architecture du groupe, la gouvernance et, surtout, la rédaction des contrats créent une apparence de représentation susceptible d’engager la société mère. Par un arrêt du 17 décembre 2025, la Chambre commerciale de la Cour de cassation estime qu’une holding peut être tenue envers un tiers lorsque celui-ci a pu légitimement croire que la filiale agissait pour son compte, en parfaite conformité avec la logique du mandat apparent. La décision rappelle, en outre, une règle probatoire déterminante en contentieux contractuel : celui qui invoque le défaut de cause doit en apporter la preuve, l’appréciation de la contrepartie relevant largement des juges du fond.
En l’espèce, la SARL Laturne confie en 2011 à la société Aprilis (filiale de la société Building) une mission d’études et de travaux relative à un projet de rénovation. En 2012, elle conclut avec la SAS Building une convention d’intéressement, prévoyant une rémunération variable selon le résultat net comptable de l’opération. La convention comportait, en particulier, une clause selon laquelle, si la société mère (la SA Laturne) réalisait la vente des parts, elle verserait elle-même l’intéressement.
Après la cession, en 2016, par la SA Laturne de ses parts dans la SARL Laturne, l’intéressement n’est pas versé. Building agit alors en paiement contre la filiale et la société mère. Les sociétés Laturne contestent la demande, en soutenant, d’une part, l’absence de mandat permettant d’engager la holding et, d’autre part, la nullité de la convention pour défaut de cause, au motif que Building n’aurait réalisé aucune prestation.
Le mandat apparent : une construction de l’apparence désormais codifiée
Le mandat apparent, application de la théorie de l’apparence, permet au tiers de bonne foi de bénéficier d'effets juridiques alors que le pouvoir de représentation fait défaut, dès lors que le tiers a pu croire, légitimement, à l’existence de ce pouvoir.
Sans ériger le « mandat apparent » en catégorie autonome, le Code civil consacre aujourd’hui son mécanisme à l’article 1156 : l’acte accompli par un représentant sans pouvoir est inopposable au représenté, sauf si le tiers a légitimement cru à la réalité des pouvoirs, notamment en raison du comportement ou des déclarations du représenté.
La jurisprudence retient une grille de lecture classique (Ass. Plén., 13 décembre 1962, n°57-11.569 ; Cass. com., 19 novembre 2002, n° 99-13.438) : il faut une croyance effective du tiers et, surtout, une croyance légitime, appréciée au regard des circonstances. La légitimité suppose que la situation ne présente pas d’anomalie imposant une vérification particulière et que le prétendu mandant ne soit pas entièrement étranger à l’apparence créée. La caractérisation in concreto de cette croyance relève, pour l’essentiel, de l’appréciation souveraine des juges du fond.
L’arrêt du 17 décembre 2025 : une apparence résultant du contrat et de l'organisation du groupe
La Cour de cassation approuve l’arrêt d’appel d’avoir retenu que Building pouvait légitimement croire à l’existence d’un pouvoir engageant la société mère.
Le raisonnement s’appuie sur un faisceau d’indices, au premier rang desquels figure la clause contractuelle : la convention d’intéressement faisait expressément intervenir la société mère en prévoyant qu’elle paierait l’intéressement si elle réalisait la vente. À cela s’ajoutaient l’identité de dirigeant entre la société mère et la filiale, ainsi que le lien capitalistique, la SA Laturne étant la société mère de la SARL Laturne.
Dans un tel contexte, la Cour retient que la situation ne présentait pas de caractère anormal imposant au cocontractant d’approfondir la vérification des pouvoirs internes : l’apparence résultait du contrat lui-même et de l’organisation du groupe, à laquelle la holding n’était pas étrangère. Il en résulte que Building pouvait se dispenser de vérifier les limites exactes des pouvoirs en vertu desquels la filiale déclarait agir et que la responsabilité de la société mère pouvait être recherchée sur le terrain du mandat apparent.
Nullité pour défaut de cause : échec d’une contestation inspirée de l'ancien article 1131 du Code civil
Les sociétés Laturne invoquaient également la nullité de la convention sur le fondement de l’ancien article 1131 du Code civil. La Cour rappelle une règle constante : la preuve du défaut de cause incombe à celui qui l’allègue.
Or, les juges du fond avaient souverainement retenu que la convention trouvait sa contrepartie dans l’apport de savoir-faire et de professionnalisme de Building, distinct de l’activité de la filiale présentée comme bureau d’études. Le fait que certains échanges aient été réalisés via une adresse associée à cette filiale ne suffisait pas, à lui seul, à démontrer que Building n’avait rien apporté à l’opération. Faute d’éléments probants, la nullité ne pouvait être prononcée.
L’analyse s’inscrit dans une continuité : si la réforme a supprimé la référence formelle à la cause, elle n’a pas évacué l’exigence d’une contrepartie réelle, désormais appréhendée à travers le contenu du contrat et la prohibition des contreparties illusoires ou dérisoires.
Une portée pratique immédiate
• Pour les groupes de sociétés, l’arrêt invite à une vigilance accrue dans la rédaction des conventions intra-groupe : toute clause qui fait entrer la holding dans l’économie de l’engagement (paiement, substitution, prise en charge du risque) peut contribuer à créer une apparence de représentation et ouvrir la voie au mandat apparent.
• Pour les cocontractants, la décision confirme que la présence contractuelle de la société mère, même indirecte, peut selon les circonstances, fonder une action dirigée contre la holding lorsque l’apparence d’un pouvoir de représentation est légitimement établie.
Enfin, pour toutes les parties, elle rappelle qu’une contestation fondée sur l’absence de cause (ou, en droit actuel, sur l’absence de contrepartie réelle) ne peut prospérer en l'absence de preuve établie.
L’arrêt appelle les parties à une double discipline : maîtriser l’écriture contractuelle afin de contenir les effets de l’apparence, et documenter les prestations de manière suffisamment précise pour prévenir, le cas échéant, toute remise en cause ultérieure de l’équilibre contractuel.
