La résiliation anticipée d’un contrat à durée déterminée confronte classiquement le juge à une tension : réparer l’inexécution fautive sans pour autant reconstituer artificiellement la situation contractuelle que la rupture a précisément empêchée. L’arrêt rendu par la Chambre commerciale de la Cour de cassation le 3 décembre 2025 s’inscrit dans cette dialectique. Il rappelle avec netteté que l’indemnisation consécutive à une résiliation anticipée ne peut être calculée comme si la prestation avait été intégralement exécutée, dès lorsque le créancier a, corrélativement, évité les frais de réalisation. La Haute juridiction réaffirme ainsi le sens et la portée du principe de réparation intégrale, commandant une compensation exacte du préjudice, sans perte ni profit.
Deux sociétés étaient liées par un contrat d’entreprise à durée déterminée portant sur l’exécution d’un chantier. En cours d’exécution, le maître de l’ouvrage a procédé à une résiliation unilatérale anticipée du contrat, invoquant un manquement grave imputable à son cocontractant. À la suite de cette rupture, l’entreprise évincée a assigné son partenaire afin d’obtenir le paiement de la part du prix correspondant aux prestations non réalisées.
La cour d’appel saisie du litige a fait partiellement droit à cette demande. Pour évaluer le préjudice subi, elle a retenu l’existence d’une perte de chance pour l’entreprise d’achever le chantier et de percevoir l’intégralité du prix convenu. Sur cette base, les juges du fond ont fixé les dommages et intérêts à hauteur de 90 % du solde du marché restant à exécuter.
Un pourvoi est alors formé, contestant le raisonnement suivi pour déterminer l’indemnisation, au motif que celle-ci revenait à accorder le prix de prestations non exécutées, sans tenir compte des charges que l’entreprise n’avait pas eu à supporter.
Le rappel des limites de l’indemnisation contractuelle
La Cour de cassation casse partiellement l’arrêt d’appel au visa de l’article 1231-2 du Code civil et du principe de réparation intégrale. Elle rappelle d’abord que dans l’hypothèse d’une résiliation anticipée d’un contrat à durée déterminée, le prix contractuel n’est exigible qu’à la condition que la prestation ait été exécutée. La rupture du contrat fait donc obstacle, par elle même, à toute assimilation automatique du solde du prix à un préjudice indemnisable.
La Cour de cassation précise ensuite qu’il appartient au juge d'évaluer le préjudice résultant de cette résiliation. Or, en l’espèce, la cour d’appel avait constaté que la résiliation anticipée avait dispensé l’entreprise de supporter les frais liés à l’achèvement du chantier. Dès lors, le préjudice ne pouvait être évalué à partir du chiffre d’affaires non réalisé, mais devait être apprécié au regard du gain net effectivement perdu.
En indemnisant une perte de chance calculée sur le solde brut du marché, sans déduction des dépenses évitées, les juges du fond ont méconnu le principe de réparation intégrale, lequel interdit toute surcompensation du dommage.
La distinction nécessaire entre prix contractuel et préjudice indemnisable
L’intérêt majeur de l’arrêt réside dans la clarification opérée entre la valeur économique du contrat et le préjudice juridiquement réparable. La Cour de cassation refuse de confondre la disparition du contrat avec la perte automatique du prix qu’il prévoyait.
Le recours à la notion de perte de chance, opéré par la cour d’appel, est ici expressément désavoué. S’il est admis de longue date que la disparition d’une éventualité favorable constitue un préjudice indemnisable, encore faut-il déterminer avec précision l’objet de cette chance.
Cette décision rappelle un arrêt récent sur la perte de chance, rendu trois mois plus tôt, le 11 septembre 2025 (Cass. civ. 3e, 11sept. 2025, n° 23-21.882). Dans cette affaire, la Cour de cassation avait jugé que le préjudice résultant de la résiliation anticipée d’un contrat, lorsqu’elle entraîne la disparition d’une éventualité favorable conditionnant la perception d’un honoraire de résultat, s’analyse en une perte de chance qui ne peut être égale à l’avantage que l’événement aurait procuré si celui-ci s’était réalisé, car la rémunération dépendait d’un événement incertain. L’indemnisation devait donc se limiter à la probabilité de gain et non au montant total que le cocontractant aurait pu percevoir. La décision du 3 décembre 2025 ne vient pas à rebours de cette logique : il faut simplement être conscient du fait que le prix du marché n’était pas acquis avec certitude, mais subordonné à l’exécution de la prestation. Les juges du fond s’étaient préoccupés du quantum de l’indemnisation en oubliant que le prix n’était exigible qu’en cas d’exécution.
La Cour de cassation rappelle ainsi que la perte de chance ne permet pas de compenser l’absence d’exécution du contrat. Elle enseigne, en appliquant l’article 1231-2 du Code civil qui fixe les dommages intérêts à la perte éprouvée et au gain manqué, que ce gain manqué ne peut pas être le solde du marché, alors que le créancier n’avait pas engagé les frais qu’il aurait supportés si le marché était parvenu à son terme.
Une décision protectrice de la logique économique du contrat
L’arrêt présente une portée pratique importante. Il impose aux juges du fond, mais également aux parties, de raisonner en termes économiques concrets lors de l’évaluation du préjudice. Le dommage né de la résiliation anticipée d’un contrat à durée déterminée ne correspond pas au volume d’affaires perdu, mais au gain manqué, ce qui suppose une analyse fine des coûts évités et des charges réellement supportées.
Cette exigence empêche de faire de la résiliation anticipée un mécanisme plus avantageux que l’exécution complète du contrat. En ce sens, la décision participe d’une conception réaliste et équilibrée de la responsabilité contractuelle, fidèle à la finalité réparatrice de l’article 1231-2 du Code civil.
Une telle approche accroît la complexité probatoire pesant sur la victime, qui devra établir avec précision la consistance de son gain manqué. Mais cette exigence apparaît comme le prix nécessaire pour éviter que l’indemnisation ne se transforme en instrument d’enrichissement.
Ainsi, en cas de résiliation anticipée, ne réclamez pas le solde du prix comme tel : structurez la demande en gain net manqué (marge attendue sur la partie non exécutée) et documentez les coûts restant à engager qui ont été évités. À l’inverse, pour le défendeur, la défense centrale consistera à démontrer que l’indemnisation réclamée ignore les charges non supportées. En amont, il est recommandé de prévoir contractuellement une méthode de chiffrage (marge, frais déjà engagés, coûts variables) afin de limiter l’incertitude et le coût probatoire en cas de rupture.
En définitive, par cet arrêt, la Cour de cassation rappelle avec pédagogie qu’un contrat rompu ne saurait être indemnisé comme s’il avait été pleinement exécuté. La réparation doit demeurer fidèle à la réalité du préjudice subi, et non à la valeur théorique de l’engagement disparu.
