Auparavant, l’ouverture d’une procédure de liquidation entraînait la clôture du compte courant du débiteur et l'exigibilité immédiate de son solde. Cependant, un arrêt du 11 septembre 2024 de la Cour de cassation a bouleversé cette pratique.
Le contexte de la décision
Dans une affaire récente, une société ayant ouvert un compte courant auprès de la Banque Marze (devenue Banque populaire du Sud), a fait l'objet d'une procédure de redressement puis de liquidation judiciaire en 2018 et 2019.
Une autre société s'était portée caution en 2018 pour un montant de 150 000 euros afin de garantir les engagements de l’entreprise en liquidation judiciaire envers la banque. Après avoir déclaré une créance de 48 333,54 euros pour le solde débiteur du compte, la banque a assigné la caution en paiement.
Une décision rappelant les principes du Code de commerce
La Cour de cassation se fonde sur le principe issu de l'article L. 641-11-1, I, alinéa 1er du Code de commerce, selon lequel :
« nonobstant toute disposition légale ou toute clause contractuelle, aucune indivisibilité, résiliation ou résolution d'un contrat en cours ne peut résulter du seul fait de l'ouverture ou du prononcé d'une liquidation judiciaire ».
Des règles identiques sont appliquées à la sauvegarde (article L. 622-13 du Code de commerce) et au redressement judiciaire (article L. 631-14 du même Code).
L’adoption d’une solution nouvelle : l’absence de clôture du compte courant
La jurisprudence antérieure prévoyait que la mise en liquidation judiciaire d’une société provoquait la clôture de son compte courant, rendant immédiatement exigible le solde débiteur. La Cour rappelle à ce sujet une décision antérieure :
« 8. Un arrêt de la Cour de cassation a jugé que le compte courant d'une société étant clôturé par l'effet de sa liquidation judiciaire, il en résultait que le solde de ce compte était immédiatement exigible de la caution (Com., 13 décembre 2016, pourvoi n° 14-16.037, Bull.2016, IV, n° 156) ».
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Une décision attendue par la doctrine
Cette décision avait largement été critiquée en doctrine et n’avait pas été reprise par la jurisprudence ultérieure conduisant l’arrêt d’espèce à abandonner la solution retenue. En effet, la Cour de cassation retient que la liquidation judiciaire n'entraîne plus nécessairement la clôture du compte courant :
« 11. Dès lors, la jurisprudence rappelée au paragraphe 8 doit être abandonnée. Il convient en conséquence de juger désormais que l'ouverture ou le prononcé d'une liquidation judiciaire n'a pas pour effet d'entraîner la clôture du compte courant du débiteur.
Après avoir énoncé à bon droit que le compte courant étant un contrat en cours, sa résiliation ne pouvait résulter de l'ouverture de la liquidation judiciaire, l'arrêt en a déduit exactement que la clôture du compte n'étant pas intervenue, le solde n'est pas devenu exigible, de sorte que la caution n'est pas tenue ».
Étant un contrat en cours, le compte courant ne pouvait pas être résilié du fait de l’ouverture de la liquidation judiciaire. En l'absence de clôture du compte, le solde n'était pas exigible, ce qui dégage la caution de toute obligation de paiement.
