Directive sociétés - Jurisprudence et législation

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Décisions de justice

Icône représentant une décision de justice

CJUE, 2e ch., 19 décembre 2013, n° C-174/12

Alfred Hirmann c. Immofinanz AG, Aviso Zeta AG -Augmentations et diminutions de capital (2)- 1. La responsabilité de la société émettrice qui a divulgué des informations inexactes en violation du droit des marchés peut ne pas être limitée à la valeur des actions, calculée selon le cours de celle-ci si la société est cotée en Bourse, au moment de la levée de l'option. 2. Une réglementation nationale peut, d'une part, prévoir la responsabilité d'une société anonyme…

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CJUE, 6e ch., 5 octobre 2023, n° C-279/22

CH c. Nemzeti Adó- és Vámhivatal Fellebbviteli Igazgatósága -Contrôle légal des comptes- Dès lors que la directive 2013/34 ne s’applique pas aux personnes physiques, ses dispositions régissant les obligations incombant aux entreprises énumérées aux annexes I et II ne leur sont pas applicables pour établir des règles relatives à l’impôt sur le revenu de ces dernières ainsi que des règles relatives au contrôle et à la sanction des infractions à ces règles…

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CJUE, 8e ch., 20 juin 2013, n° C-635/11

Commission européenne c. Royaume des Pays-Bas - Fusions nationales et transfrontalières (2)- 1. L'article 16 de la directive 2005-56 ne prévoit pas l'application d'un régime de participation plus léger aux petites entreprises, en vertu duquel les travailleurs employés dans des États membres autres que celui du siège de la société issue de la fusion pourraient être durablement privés de leurs droits de participation au sein de cette société. 2. La participation des travailleurs dans les sociétés concernées par la fusion doit…

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CJUE, 2e ch., 17 septembre 2014, n° C-441/12

Almer Beheer BV, Daedalus Holding BV c. Van den Dungen Vastgoed BV, Oosterhout II BVBA -Fusions nationales et transfrontalières (3)- 1.L'obligation de publier un prospectus préalablement à toute offre de valeurs mobilières au public n'est pas applicable à une vente forcée de valeurs mobilières, en l'occurrence une vente publique par l'intermédiaire d'un huissier de justice dans le cadre de laquelle les candidats font leur offre par écrit et les valeurs mobilières sont vendues au plus offrant, au sens…

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CJUE, 4e ch., 10 décembre 2020, n° C-735/19

Euromin Holdings (Cyprus) Limited c. Finanšu un kapitāla tirgus komisija -Fusions nationales et transfrontalières (2)- L’article 5, paragraphe 4, de la directive 2004/25 concernant les offres publiques d’acquisition, ne s’oppose pas à une réglementation nationale qui prévoit trois méthodes pour déterminer le prix équitable auquel l’offrant doit racheter les actions d’une société, dont la méthode préconisée par l’article 5, paragraphe 4, premier alinéa, qui impose de toujours retenir celle qui aboutit au prix le plus élevé…

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CJUE, 4e ch., 3 juin 2021, n° C-910/19

Bankia SA c. Unión Mutua Asistencial de Seguros (UMAS) -Fusions nationales et transfrontalières (2)- 1. Aux termes de l’article 6 de la directive 2003/71, lu en combinaison avec l’article 3, paragraphe 2, sous a), de cette directive, l’action en responsabilité du fait des informations fournies dans le prospectus peut être exercée non seulement par les investisseurs de détail, mais également par les investisseurs qualifiés, dans le cas d’une offre publique de souscription d’actions adressée à ces deux catégories d'investisseurs…

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CJUE, 10e ch., 6 février 2014, n° C-528/12

Mömax Logistik GmbH c. Bundesamt für Justiz -Comptes annuels- L'article 57 de la directive 78-660 s'oppose à la réglementation d'un État membre qui n'exempte une entreprise filiale relevant du droit de cet État des dispositions de la directive relatives au contenu, au contrôle ainsi qu'à la publicité des comptes annuels que si l'entreprise mère relève du droit de cet État…

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CJUE, 10e ch., 3 octobre 2013, n° C-322/12

État belge c. GIMLE SA -Comptes annuels- Le principe de l'image fidèle énoncé à l'article 2, paragraphes 3 à 5, de la directive 78-660 ne permet pas de déroger au principe de l'évaluation des actifs sur la base de leur prix d'acquisition ou de leur coût de revient, figurant à l'article 32 du même texte, au profit d'une évaluation sur la base de leur valeur réelle, lorsque le prix d'acquisition ou le coût de revient de ces actifs....

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CJUE, 4e ch., 26 septembre 2013, n° C-418/11

Texdata Software GmbH -Comptes annuels (4)- 1. La réglementation nationale qui prévoit, en cas de dépassement du délai de neuf mois fixé pour la publicité des documents comptables, l'infliction immédiate d'une amende de 700 euro à la société de capitaux dont la succursale est située dans l'État membre concerné, et ce sans lui donner la possibilité de s'exprimer sur le manquement imputé, n'est pas contraire aux articles 49 et 54 TFUE, ni aux principes de la protection juridictionnelle effective et…

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CJCE, 7 janvier 2003, n° C-306/99

Banque internationale pour l'Afrique occidentale SA c. Finanzamt für Großunternehmen in Hamburg -Comptes annuels (2)- 1. Si le remboursement d'un crédit après la date de clôture du bilan ne nécessite pas une réévaluation rétroactive de la valeur d'une provision afférente à ce crédit, dès lors qu'il ne concerne pas l'exercice en cause, le respect du principe de l'image fidèle du patrimoine exige que la disparition du risque soit mentionnée dans les comptes annuels…

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Législation / Articles de loi

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Article D0 de la Directive n° 2019-790 du 17 avril 2019

LE PARLEMENT EUROPÉEN ET LE CONSEIL DE L'UNION EUROPÉENNE, vu le traité sur le fonctionnement de l'Union européenne, et notamment son article 53, paragraphe 1, et ses articles 62 et 114, vu la proposition de la Commission européenne, après transmission du projet d'acte législatif aux parlements nationaux, vu l'avis du Comité économique et social européen (1), vu l'avis du Comité des régions (2), statuant conformément à la procédure législative ordinaire (3), considérant ce qui suit…

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Article 13 de la Directive n° 2019-1 du 11 décembre 2018

Amendes infligées aux entreprises et associations d'entreprises 1. Les États membres veillent à ce que les autorités nationales de concurrence administratives puissent soit infliger par voie de décision dans leur propre procédure de mise en œuvre, soit requérir dans une procédure judiciaire autre que pénale que soient infligées des amendes effectives, proportionnées et dissuasives aux entreprises et associations d'entreprises lorsque, de propos délibéré ou par négligence, elles enfreignent l'article 101 ou 102 du traité sur le fonctionnement de l'Union européenne…

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Directive n° 2017-1132 du 14 juin 2017

PARTIE A DIRECTIVES ABROGÉES AVEC LISTE DE LEURS MODIFICATIONS SUCCESSIVES (VISÉES À L'ARTICLE 166) Directive 82/891/CEE du Conseil (JO L 378 du 31.12.1982, p. 47). - Directive 2007/63/CE du Parlement européen et du Conseil (JO L 300 du 17.11.2007, p. 47). Article 3 - Directive 2009/109/CE du Parlement européen et du Conseil (JO L 259 du 2.10.2009, p. 14). Article 3…

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Article 5 de la Directive n° 2017-1132 du 14 juin 2017

Autorisation de commencer les activités 1. Lorsque la législation d'un État membre prescrit qu'une société ne peut pas commencer ses activités sans en avoir reçu l'autorisation, elle doit également prévoir des dispositions concernant la responsabilité pour les engagements encourus par la société ou pour le compte de celle-ci pendant la période précédant le moment où ladite autorisation est accordée ou refusée. 2. Le paragraphe 1 ne s'applique pas aux engagements découlant de contrats conclus par la société sous la condition…

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Article 119 de la Directive n° 2017-1132 du 14 juin 2017

Définitions Aux fins du présent chapitre, on entend pa r: 1. « société de capitaux », ci-après dénommée « société » : a) une société ayant l'une des formes figurant à l'annexe II ; ou b) une société avec un capital social, jouissant de la personnalité juridique, possédant un patrimoine séparé qui répond à lui seul des dettes de la société et soumise par sa législation nationale à des conditions de garanties telles qu'elles sont prévues par le titre I…

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Article 120 de la Directive n° 2017-1132 du 14 juin 2017

Autres dispositions concernant le champ d'application 1. Nonobstant l'article 119, point 2), le présent chapitre s'applique également aux fusions transfrontalières lorsque la législation d'au moins un des États membres concernés permet que le versement de la soulte en espèces visée à l'article 119, point 2), a) et b), dépasse 10 % de la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, du pair comptable de ces titres ou parts représentant le capital de la société issue de la fusion transfrontalière…

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Article 121 de la Directive n° 2017-1132 du 14 juin 2017

Conditions applicables aux fusions transfrontalières 1. Sauf disposition contraire du présent chapitre, a) les fusions transfrontalières ne sont possibles qu'entre types de sociétés qui peuvent fusionner en vertu de la législation nationale des États membres concernés ; b) une société participant à une fusion transfrontalière se conforme aux dispositions et aux formalités de la législation nationale dont elle relève. Lorsque la législation d'un État membre permet à ses autorités nationales de s'opposer, pour des raisons d'intérêt public, à une fusion…

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Article 122 de la Directive n° 2017-1132 du 14 juin 2017

Projet commun de fusion transfrontalière Les organes de direction ou d'administration de chacune des sociétés qui fusionnent établissent un projet commun de fusion transfrontalière qui comprend au moins : a) la forme, la dénomination et le siège statutaire des sociétés qui fusionnent et ceux envisagés pour la société issue de la fusion transfrontalière ; b) le rapport d'échange des titres ou des parts représentatifs du capital social et, le cas échéant, le montant de toute soulte en espèces…

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Directive sociétés

Pratiques commerciales en France

La directive 2005/29 du 11 mai 2005 relative aux pratiques commerciales déloyales ne s'applique qu'aux “pratiques commerciales”, définies à l'article 2 comme “toute action, omission, conduite, démarche ou communication commerciale de la part d'un professionnel, en relation directe avec la promotion, la vente ou la fourniture d'un produit aux consommateurs”. Le champ de la directive est donc significativement plus large que les anciennes directives relatives à la publicité trompeuse auxquelles elle se substitue car elle ne se limite pas aux techniques publicitaires. La jurisprudence a, au fil des décisions, défini les pratiques concernées. Constituent des pratiques commerciales les ventes subordonnées ou offres conjointes, les ventes avec primes, les loteries, les communications commerciales, invitations à l'achat ou publicités, les liquidations, les annonces de réduction de prix, les ventes ambulantes, la revente à perte, la communication ou la non-communication d'informations relatives à l'efficacité énergétique d'un produit exposé à la vente au détail ou les informations communiquées dans le cadre du service après-vente d'un abonnement à un service de diffusion télévisuelle par câble souscrit par un particulier.

Immatriculation en France

Tous les agents commerciaux, personnes physiques ou personnes morales, établis et exerçant leur activité en France doivent être immatriculés sur un registre spécial tenu par le greffe du tribunal de commerce ou du tribunal judiciaire statuant en matière commerciale. Leur nationalité est indifférente dès lors qu'ils sont domiciliés en France. En revanche, les agents domiciliés à l'étranger ne disposant pas d'un établissement en France, qui n'exercent que de façon temporaire et exceptionnelle leur activité sur le territoire français, ne sont pas soumis à d'obligation d'immatriculation au registre spécial (art. R. 134-6 C. com.). L'absence d'immatriculation des agents étrangers ne les prive pas de leur doit à l'indemnité de fin de contrat.

Directives Propriétés intellectuelles en Europe

Pour être effective, la libre circulation des marchandises et des services implique l'unification des règles matérielles de propriété intellectuelle à l'échelle européenne. Aussi, un système uniforme de sauvegarde des droits de propriété intellectuelle qui s'étend de la propriété industrielle aux droits d'auteur et aux droits voisins a-t-il été progressivement mis en place afin de remédier aux disparités des législations nationales.

L'Union européenne a ainsi institué la “marque de l'UE” ou les “dessins et modèles communautaires”, et proposé la création d'un “brevet européen”. Le droit européen des marques a récemment été révisé à la suite de l'adoption de la directive 2015/2436 du 16 décembre 2015 rapprochant les législations des États membres sur les marques, qui refond la directive 2008/95 du 22 octobre 2008, et du règlement 2015/2424 du 16 décembre 2015 qui modifie le règlement 207/2009 du 26 février 2009 sur la marque communautaire. En dernier lieu, le règlement 2017/1001 du 17 juin 2017 s'est substitué au règlement 207/2009 modifié.

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