Convention de croupier

Droit des sociétés

Qu'est-ce qu’une convention de croupier ?

La convention de croupier est celle par laquelle un associé, appelé le "cavalier", convient avec un tiers, le "croupier", de partager les bénéfices et les pertes résultant de sa participation dans une société. En application de ce mécanisme, le cavalier demeure associé de la société : seuls ses droits pécuniaires sont cédés au croupier, dont l’existence n’est pas révélée à la société ou aux tiers et qui ne peut dès lors ni participer à la gestion de la société, ni bénéficier des droits politiques reconnus aux associés. La convention de croupier peut s’avérer utile, notamment pour contourner un refus d'agrément prévisible.


Règles applicables à la convention de croupier

Régie par les règles de droit commun applicables aux contrats, elle s'analyse en une société en participation, qui ne doit pas exonérer le cavalier de toute contribution aux pertes. En revanche, lorsque dans une telle convention les droits du croupier sont beaucoup plus importants que ceux du cavalier, les juges du fond retiennent qu’elle peut constituer une cession déguisée, faite sans le consentement des autres associés, et par là même interdite.

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