La clause d'earn out est celle, qui, dans le cadre d’une cession d’actions, prévoit que le prix initial versé au cédant à l'issue des négociations peut être ultérieurement complété, si la société dont les droits ont été cédés se révèle rentable, suivant des conditions établies par les parties elles-mêmes. Le calcul du complément de prix doit s'effectuer sur le fondement de comptes exacts et suivant des éléments objectifs qui ne dépendent pas de la volonté du débiteur de l'obligation, faute de quoi la clause d'earn out encourt une nullité fondée sur l'interdiction des clauses potestatives.
