Définition du retrait obligatoire
Le retrait obligatoire renvoie à l’obligation faite aux actionnaires minoritaires de transférer leurs titres à l’initiateur d’une offre publique, moyennant indemnisation lorsqu'ils ne représentent pas plus de 10 % du capital et des droits de vote, à l’issue de la procédure d’offre.
Déclaration d’intention auprès de l’AMF
L'initiateur doit, lors du dépôt de son offre, d'indiquer à l'Autorité des marchés financiers s'il entend demander la mise en oeuvre du retrait obligatoire une fois l'offre terminée et en fonction de son résultat.
Critères d’indemnisation pour le retrait obligatoire
L'indemnisation offerte doit être égale, par titre, au prix proposé lors de la dernière offre ou, le cas échéant, au résultat d'une évaluation effectuée selon les méthodes objectives pratiquées en cas de cession d'actifs et tenir compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la valeur des actifs, des bénéfices réalisés, de la valeur boursière, de l'existence de filiales et des perspectives d'activité. Un expert indépendant est également chargé de déposer un rapport sur l'évaluation proposée.
Contentieux et jurisprudence liés au retrait obligatoire
L'évaluation des titres constitue un point de crispation source d'un abondant contentieux. La jurisprudence considère que la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire requiert, afin de parvenir à la fixation d'une indemnisation équitable par l'initiateur de l'offre, d'appliquer, selon une pondération appropriée à l'espèce, une pluralité de critères connus, objectifs et significatifs, en écartant, le cas échéant, les critères non pertinents ou en retenant au contraire des méthodes de valorisation non visées par le législateur mais de nature à conduire à une juste évaluation de l'entreprise en cause.
