Parmi les clauses les plus courantes dans les pactes d’actionnaires, figurent les clauses de préemption ou de préférence, par lesquelles les signataires s'engagent, en cas de cession de leurs titres, à les offrir prioritairement aux autres signataires du pacte, à proportion de leur participation au capital. L'objectif affiché de telles clauses est de maintenir à l'identique la dynamique de répartition du capital au sein de la société. La Cour de cassation les estime valables pour autant qu’elles ne portent atteinte ni à la libre négociabilité des actions, ni à une règle d'ordre public, ni à une stipulation impérative des statuts ou à l'intérêt social. Néanmoins, ces clauses s'interprètent strictement.
En application de l'article 1199 du Code civil, la clause de préemption ne lie que les signataires du pacte. Dès lors, sa violation ne peut, hors collusion frauduleuse entre le cédant et le cessionnaire, conduire à l'annulation de la cession, mais seulement, en cas de préjudice avéré, à l’octroi de dommages et intérêts à son ou ses bénéficiaires.
