La clause de buy or sell accorde à une partie la possibilité de proposer à une autre de lui racheter ses titres, moyennant un prix déterminé.
Dans ce cas, soit cette dernière accepte de céder ses titres au prix proposé et sort de la société, soit elle refuse, auquel cas elle est obligée d'acquérir les titres de la première au même prix.
La rédaction de la clause doit faire l'objet d'une attention particulière et prévoir, notamment, lorsque la proposition d'achat des actions émane d'un tiers, les conséquences d'un retraît de cette offre.
En effet, le juge considère qu'une clause buy or sell prévue en cas d'offre de rachat de l'ensemble des titres de la société par un tiers ne peut trouver à s’appliquer lorsque l’actionnaire minoritaire, qui a opté pour l'option "sell", n’a pu vendre ses actions en conséquence du retrait de l'offre du tiers acquéreur, de sorte qu'il ne peut être contraint d'acquérir les actions du groupe majoritaire, en vertu de l'option “ buy ”, qui ne peut être exercée que de façon alternative à la première.
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