La nature particulière du contrat-cadre de distribution ne le soustrait pas aux conditions de licéité des articles 1128 et suivants (anciens art. 1108 s.) du Code civil. Aussi l'accord doit-il avoir un contenu licite et certain, et être stipulé entre des personnes capables, dont le consentement n'a pas été vicié.
En particulier, celui-ci ne doit pas être fondé sur une erreur. La nullité du contrat pour erreur n'est encourue que lorsque l'erreur porte sur une chose convenue entre les parties dont chacune a conscience qu'elle est substantielle pour l'autre. L'appréciation de l'erreur s'effectue in concreto, c'est-à-dire au regard de la situation propre du cocontractant. Or le distributeur est en règle générale un professionnel du domaine concerné. Comme tel, il est tenu de s'informer avant de contracter. En outre, l'erreur commune risque à ce titre d'être qualifiée d'inexcusable.
Le consentement du distributeur ne doit pas avoir été surpris par le dol du fournisseur. Pour être retenu, le dol doit porter sur les qualités de la chose objet du contrat. Il en est ainsi lorsqu'un fournisseur dissimule à son distributeur exclusif que le matériel distribué a fait l'objet d'un arrêté d'interdiction de publicité, remettant ainsi en cause ses qualités intrinsèques. Les informations dolosives doivent concerner les éléments déterminants du consentement du distributeur exclusif, lequel ne peut prétendre à l'annulation du contrat de distribution pour dol dès lors qu'il se serait certainement engagé même en l'absence des prévisions excessivement optimistes du fournisseur. De même, le signataire d'un contrat de distribution exclusive et non d'une licence de brevet qui ne démontre pas que l'existence du brevet invoqué par son cocontractant constituait une condition substantielle de son consentement ne peut se prétendre victime de dol du seul fait que ce dernier n'ait pas obtenu le brevet allégué mais seulement déposé une demande. En revanche, le dol du concédant, qui dissimule l'existence d'un concessionnaire sur la zone du nouveau distributeur, est source d'une perte de chance pour ce dernier d'obtenir des résultats plus importants et d'augmenter sa marge, dès lors qu'il n'aurait pas accepté des objectifs aussi élevés s'il avait eu connaissance de cette information. La qualité de professionnel du distributeur implique que les informations dolosives aient réellement été à même d'induire ce dernier en erreur, au regard de ses connaissances. Un distributeur exclusif ne peut prétendre avoir été victime d'un dol dès lors que, commerçant expérimenté, il est capable d'apprécier les comptes prévisionnels remis par le fournisseur.
Enfin, le vice de violence, cause de nullité du contrat (C. civ., art. 1140 à 1143, ancien art. 1111), ne s'assimile pas à l'état de dépendance d'une partie à l'égard de l'autre. Dès lors, si le distributeur n'établit que sa seule dépendance, il ne peut demander l'annulation du contrat.
