Qu'est-ce qu'un pacte d'actionnaires ?
Les pactes d’associés ou d'actionnaires sont des conventions extrastatutaires conclues entre tous ou certains associés seulement d’une société. Quel que soit le type de société dans lequel ils interviennent, leur contenu et leur régime juridique sont identiques. Ces pactes, qui aménagent divers aspects de la vie des associés, de leur entrée dans la société à leur sortie, présentent l'avantage de la confidentialité, que ne garantissent pas les statuts. En revanche, ils ne sont pas assortis de la même force obligatoire que ces derniers et sont parfois plus difficiles à mettre en œuvre. La très vaste majorité des pactes d'associés concerne les modalités de la cession de droits sociaux. Ces pactes poursuivent une multitude d'objets : garantir le maintien de certains équilibres, assurer que les hommes-clés ne quitteront pas la société au cours de sa phase de démarrage ou à l'occasion d'une restructuration, conserver le caractère familial d'une société, conférer à une société par actions un caractère fermé, etc. D’autres pactes concernent l'organisation de la vie sociale : ils comprennent des clauses relatives aux modalités d'exercice des droits de vote, à la gouvernance de la société, ou encore aux obligations de non-concurrence des dirigeants.
Validité, durée et conditions de résiliation d’un pacte d’actionnaires
Comme tout contrat, le pacte d'actionnaires est soumis aux conditions de validité des conventions posées aux articles 1128 et suivants du Code civil. Conclu à durée indéterminée, chaque associé doit pouvoir y mettre fin à tout moment, sous réserve de respecter le préavis prévu ou, à défaut, un préavis raisonnable. S’il est entaché d’un vice de perpétuité, il n’encourt pas l'annulation, mais chaque contractant peut y mettre fin à tout moment, sous réserve de respecter un délai de préavis. Cependant, le seul fait que le pacte soit conclu pour la durée de vie de la société ne suffit pas à lui conférer la qualité de contrat perpétuel et ne permet dès lors pas de considérer que chaque partie peut y mettre unilatéralement un terme à tout moment.
Effet relatif des pactes d'actionnaires
En vertu du principe de l'effet relatif des contrats, le pacte d'actionnaires n'engage que ses signataires, qui ne peuvent en opposer les stipulations aux tiers. Leur inexécution peut cependant être invoquée par ceux-ci, lorsqu'elle leur fait grief, sur le fondement de la responsabilité délictuelle. En outre, les associés ne peuvent, dans le cadre d'un pacte d'actionnaires, déroger aux dispositions statutaires ou à des règles d'ordre public, telles que la révocabilité ad nutum des administrateurs de société anonyme.
Sanctions en cas de violation d'un pacte d'actionnaires
La violation d'un pacte d'associés, comme toute obligation de faire ou de ne pas faire, se résout traditionnellement en dommages et intérêts, mais peut aussi, lorsque l'obligation enfreinte est une obligation de faire, la partie victime peut aussi en demander l'exécution forcée.
