Qu'est-ce qu’une scission ?
La scission est l'opération par laquelle le patrimoine d'une société est partagé entre plusieurs sociétés nouvelles ou déjà existantes. L'apport que la société scindée effectue au profit des sociétés bénéficiaires entraîne sa disparition. Aussi, au regard de la gravité de ses effets, la décision de procéder à une scission doit-elle être prise par les actionnaires, en assemblée générale extraordinaire, sur le fondement d'un projet de scission définissant la parité d'échange qui régit les droits des actionnaires de la société scindée dans la société bénéficiaire, corroboré par le rapport d’un commissaire à la scission. Si les sociétés bénéficiaires existaient déjà avant la scission, leurs actionnaires doivent approuver l'opération. Si, au contraire, elles ont été créées pour l'occasion, c'est l'assemblée générale de la société scindée qui est compétente. Le régime des scissions est, sauf dispositions particulières, calqué sur celui des fusions. La scission entraîne la dissolution sans liquidation de la société scindée, qui disparaît à la suite de l'opération. Elle emporte en outre transmission universelle de patrimoine de la société scindée aux sociétés bénéficiaires. Le traité d'apport détermine les éléments d'actif et de passif transmis à l'une ou l'autre des sociétés.
Protection des créanciers et solidarité entre sociétés bénéficiaires en cas de scission
Pour éluder leurs dettes, certaines sociétés peuvent être tentées de réaliser des scissions caractérisées par l'attribution à une société de l'intégralité de l'actif de la société scindée et à une autre, de l'intégralité de son passif. Pour protéger les créanciers de la société scindée de tels montages, le législateur a institué une solidarité entre toutes les sociétés bénéficiaires des apports résultant de la scission. Si cette solidarité peut être écartée dans le projet de scission, les créanciers demeurent protégés par la faculté de former opposition à la scission.
