La clause de material adverse change (MAC), souvent stipulée dans les contrats de cession de droit sociaux et les traités de fusion, vise à protéger l’un des contractants des conséquences dommageables d’un changement important de circonstances avant la conclusion définitive du contrat. Elle permet en effet à la partie bénéficiaire de revenir sur son engagement initial et de rompre totalement la relation ou de la poursuivre en procédant à des renégociations. La rédaction de la clause doit permettre d’identifier de façon suffisamment précise le ou les évènements déclencheurs ainsi que ses effets potentiels afin de ne pas risquer une requalification en clause abusive, dès lors qu’elle créée un déséquilibre significatif entre les droits et obligations des parties. L’avantage de la clause MAC sur des mécanismes tels que la force majeure ou la théorie de la révision pour imprévision consacrée par la réforme du droit des contrats réside dans le fait que sa mise en jeu ne nécessite pas de prouver que l'événement rendant impossible la poursuite des relations contractuelles en l’état était imprévisible.
