Définition et objectifs de l'offre publique de retrait
L'offre publique de retrait est celle qui vise à l'acquisition, par les actionnaires majoritaires d’une société, du solde des titres en circulation lorsque ces associés atteignent une participation au moins égale à 90 % du capital ou des droits de vote. Dans une telle situation, les actionnaires minoritaires peuvent en effet demander à l'Autorité des marchés financiers de requérir du ou des actionnaires majoritaires en cause le dépôt d'un projet d'offre publique de retrait. L'offre publique de retrait implique que le titre de l'actionnaire minoritaire qui en fait la demande ait perdu sa liquidité sur un marché rendu étroit par le poids relatif des majoritaires, afin de lui permettre de sortir de la société dans des conditions normales de cours et de délai. Si l'AMF déclare la demande recevable, elle la notifie à l'actionnaire ou aux actionnaires majoritaires, qui sont alors tenus de déposer, dans un délai qu'elle fixe, un projet d'offre publique de retrait libellé à des conditions telles qu'il puisse être déclaré conforme. L'offre droit porter sur la totalité des titres de capital ou donnant accès au capital et des titres de droits de vote en circulation.
Initiative spontanée des actionnaires majoritaires
Le projet d'offre publique de retrait peut également être déposé spontanément par les majoritaires. Dans une telle hypothèse, les minoritaires ne peuvent prétendre que l'obligation de céder leurs actions à l’initiateur de l'offre publique viole le droit de propriété garanti par la CEDH dès lors que cette obligation découle de la législation régissant les marchés financiers et que le transfert de propriété, opéré moyennant une indemnisation juste et équitable du retrayant par l’initiateur de l’offre sous le contrôle de l’autorité de marché, satisfait à l’intérêt du bon fonctionnement du marché, sans qu’il y ait lieu à justifier in concreto de l’utilité publique de l’opération.
Cas particuliers imposant une offre publique de retrait
Le dépôt d'une offre publique de retrait s'impose également lorsqu'une société anonyme prend la forme d'une société en commandite par actions. Enfin, l'AMF peut elle-même imposer le dépôt d'une offre publique de retrait lorsqu'elle apprend, dans le cadre de son droit d'information qu'une ou des sociétés qui en contrôlent une autre envisagent de soumettre à l'approbation d'une assemblée générale extraordinaire une ou plusieurs modifications significatives des dispositions statutaires, notamment celles relatives à la forme de la société, aux conditions de cession et de transmission des titres de capital ainsi qu'aux droits qui y sont attachés ou décident le principe de la fusion de cette société avec la société qui la contrôle ou avec une autre société contrôlée par cette dernière, de la cession ou de l'apport à une autre société de la totalité ou du principal des actifs, de la réorientation de l'activité sociale ou de la suppression, pendant plusieurs exercices, de toute rémunération de titres de capital.
